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企业篇|分期付款股权转让合同,转让人是否有特殊解除权

作者:儒德律师

时间2016-12-16

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 我国法律规定,分期付款买卖中,如果买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一时,出卖人有权解除分期付款买卖合同。此“特殊解除权”是为了保护出卖人的期限利益,降低出卖人的交易风险而设计的,但实践中有的出卖人会滥用该权利,严重损害买受人利益。儒德律师将从以下案例为您解答在股权转让分期付款合同中转让人是否具有特殊解除权。 

案例:

      龙某与张某签订了《股权转让协议》,约定张某将其持有的A有限公司的7%股权转让给龙某,股权合计700万元,分四期付清,四期皆约定了确切交付时间和交付金额。此协议双方签字生效,永不反悔。

      协议签订后,龙某依约支付了第一期股权转让款,但第二期股权转让款逾期两个月仍未支付,张某遂以龙某根本违约为由,提出解除双方签订的分期付款协议。龙某随即向张某支付了第二期的股权转让款,第三、四期股权转让款亦依约履行完毕。张某以其已经解除合同为由,如数退回龙某支付的四笔股权转让款。龙某遂向人民法院提起诉讼,要求确认张某发出的解除协议通知无效,并要求其继续履行合同。

      法院另查明,在第一期股权转让款支付完成后,A有限公司已完成了股权变更登记,张某所持的7%股权已变更至龙某名下。龙某受让股权后已实际参与公司经营管理。

 

      儒德律师认为,张某不能根据《合同法》第一百六十七条“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”的规定行使合同解除权。

      分期付款买卖合同常见于买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易活动中,如购买手机、家电、汽车、房子等高额商品。但是本案买卖的标的物为股权,区别于一般分期付款买卖合同中的标的物,股权受让人受让股权是为了参与公司的经营管理并获取经济利益,并非以满足生活消费为目的;其次,张某原先所持的7%股权一直存在于A有限公司,其因分期回收股权转让款而承担的风险,与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等;最后,一般情况下分期付款买卖合同如果被解除,受让人往往要支付标的物的使用费,转让股权则不存在这样的问题。综上,股权转让分期付款合同与《合同法》中界定的分期付款买卖合同存在较大区别,在本案中不宜简单适用这一法条。

      对于本案其他具体情况,龙某按时支付了第三、四笔款项,证明股权转让分期付款的合同目的能够实现,张某把款项退还给龙某,并不影响龙某合同履行完毕的事实认定。并且当事人在合同上明确约定了“双方签字,永不反悔。”张某基于诚实信用原则,在龙某并非根本违约的情况下,不应直接单方解除合同。

      如果站在企业的角度看,龙某已经得到了其他股东的接受与信任,股权登记已经完成,龙某也实际参与到了公司的经营管理中,如果仅因龙某未能及时支付转让款,而就此解除合同,可能不利于公司的稳定发展。

      股权转让是有限责任公司股东行使股权的常用方式,在股权转让中转让人是否能按时收取转让款,受让人如何能尽快获得股权并得到股权有效登记,这些都是值得注意的问题。儒德律师建议您,在股权转让发生前,应该请专业律师进行事前调查和辅导操作,把交易风险降至最低。交易期间如果发生纠纷,应尽快咨询律师寻求解决的方案。      

      儒德律师祝您生活愉快!

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